Author Dr. D. Selzer-McKenzie
Youtube:https://youtu.be/ZuW0T-k2OZc
Am 17.5.2018 findet die nächste Hauptversammlung der Telekom statt, und es ist nicht
bekannt, ob man dort den Aktionären die Zustimmung einer Fusion der US-Mobile mit einem
in Schwierigkeiten geratenen weiteren US-Provider empfehlen will. Ob diese Fussion der
Telekom-Tochter zum Erfolg wird, steht in den Sternen. Scheon einmal hatte die Telekom
eine solche Fusiion gemacht, das wurde dann zum Millionengrab.
Der Kurs der Telekom seit 1996 ist um 90% gefallen und dümpelte fast 15 Jahre
bei fast nur 10% des Ausgangskurses vor sich her.
Die Telekom hat m.E. nicht besonders fähige Manager und das könnte auch in der
Zukunft so sein.
Deshalb ist diese Telekom-Aktie nicht zu empfehlen.
BERICHT DES VORSTANDS AN DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung: Be-richt über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschrei-bungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldver-schreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibun¬gen, Wandelschuldverschreibungen, Genuss¬rechten und/oder Gewinnschuldverschreibun¬gen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldver¬schreibungen") bietet attraktive Finanzierungs¬möglichkeiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 zur Aus¬gabe von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 14. Mai 2019 aus. Sie soll daher bereits jetzt durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungs-rechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014) ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bie¬tet für die Deutsche Telekom AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftlich Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnat me von Fremdkapital zu attraktiven Kondition( Die Einräumung von Options- bzw. Wandlung rechten eröffnet der Gesellschaft außerdem di Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Sch( verschreibungen aufgenommenen Gelder gar oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleibe bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitä prüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auc bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich ein gestuft werden können. Die erzielten Option bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapital¬basis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldver-schreibungen, Wandelschuldverschreibunger Genussrechte und/oder Gewinnschuldver-schreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzi rungsinstrumente. Da im Bereich der sogenan ten hybriden Finanzierungsinstrumente mitt1( weile Finanzierungsformen üblich werden, di auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, si( die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft fern( die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlac den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesonc über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, al den internationalen Kapitalmarkt in Anspruc, zu nehmen.
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Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options-bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Er-werber nach näherer Maßgabe der Anleihebe-dingungen berechtigen, Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 1.200.000.000,00 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschrei-bungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Kon-sortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Un-ternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten mittelbares Bezugsrecht im Sinn des § 186 os. 5 Satz 1 AktG).
— Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung
rd der Vorstand aber auch ermächtigt, das -,-esetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug =er Schuldverschreibungen auszuschließen, .=doch nur in bestimmten Grenzen, und zwar
m einen nur in begrenztem Umfang für zwei :estimmte Zwecke und zum anderen in grö-
'em Umfang nur unier bestimmten engen
Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden kön¬nen, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber") von bereits ausgege¬benen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Be¬zugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesonde¬re des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugs-rechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungs-schutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnut¬zung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wand-lungspreises, die sonst möglicherweise vorzu¬nehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugs-rechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Op-tions- oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Mög-lichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht
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auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Aus-gabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet" (im Folgenden auch „erleich-terter Bezugsrechtsausschluss"). Der Umfang der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, hinsichtlich derer die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapi¬tals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig € 1.218.933.400,58. Maßgeblich ist im Grund¬satz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptver¬sammlung am 17. Mai 2018. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den e> anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Op-tions- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflich-ten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelba-rer, entsprechender oder sinngemäßer Anwen-dung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsaus-schlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein¬gehalten wird.
Der Vorstand wird im Übrigen beim erleid-ten Bezugsrechtsausschluss bei der Festle des Ausgabepreises den nach anerkannte finanzmathematischen Methoden ermittelt( theoretischen Marktwert der Schuldversch bung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 beachtet werden.
Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichtert( Bezugsrechtsausschlusses in die Lage ver mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzeis. und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkun, der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen L durch eine marktnahe Festlegung der Kon tionen optimale Bedingungen zu erzielen. Platzierung unter erleichtertem Bezugsrecl ausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen heren Mittelzufluss je Schuldverschreibun( im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu lisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die G schaft durch den Ausschluss des Bezugsre die notwendige Flexibilität erhält, um kurz günstige Börsensituationen auszunutzen. gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumur eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung Bezugspreises (und damit bei Schuldvers( bungen deren Konditionen) bis spätesten: Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesicht der Volatilität an den Aktienmärkten beste aber auch dann ein Marktrisiko, insbeson, Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegi der Schuldverschreibungsbedingungen u,
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zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts we¬gen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräu¬mung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss - neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung ¬durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nach an-erkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis vergli-chen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwe-
sentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter Bezugsrechtsaus-schluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Ak¬tionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirt¬schaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nen-nenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grund¬kapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erfor¬derlichen Aktien über die Börse aufrechtzuer¬halten. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2017 entsprach rund 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleis¬tet werden, dass die zuvor erörterten Ermäch¬tigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 0/0
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